作者： м toxic

因为责任，我们更加优秀

能否承担责任是检验一个人的工作能力和办事效率的标准之一,能够承担责任的员工一定是老板器重的员工.勇于承担责任的人才会被赋予更多的使命,才能在一次次完成任务的过程中经历风雨的洗礼,更快地成长发展.责任让人变得成熟、坚强，责任让我们更优秀。

把工作当作做事业来做

爱默生说：“一个人，当他全身心地投入到自己的工作之中，并取得成绩时，他将是快乐而放松的。但是，如果情况相反的话，他的生活则平凡无奇，且有可能不得安宁。”全身心地投入到工作当中，就意味着把工作当成一项事业来完成。

很多人分不清职业和事业这两个概念，往往把它们混为一谈。认为职业就是事业，事业就是职业，这种观点是错误的。如果一个人能够把本职工作当成事业来做，那么他就成功了一半。同一件事，对于工作等于事业者来说，意味着执着追求，力求完美。而对于工作不等于事业者而言，意味着出于无奈不得已而为之。

把工作简单地当作职业的人，只是把工作当作谋生的手段，当作生存的需要。这样的话，即使是你喜欢的工作，你也无法持久地保持对工作的兴趣和激情。久而久之就会觉得工作枯燥乏味，没有激情，没有意思，自己没有前途，结果在自己的工作岗位上浑浑噩噩，得过且过，甚至怨天尤人，每天觉得累和受罪不说，甚至还有可能被老板炒掉。这样的员工无论到哪个企业都将一事无成。而如果把工作当作一项事业来对待，情况就完全不一样了。工作就会成为一种积极的、主动的、创造性的劳动。事业会给一个人带来荣誉感、成就感和使命感。把工作当事业，就是把工作看成是一种责任，是自己的兴趣爱好，会倾注自己所有的感情和精力。一旦你全身心地投入你的工作中，把它当作你的事业，带着满腔的热忱去完成，不仅你的心情会非常愉悦，你的工作效率也会提高，也一定会得到上司的赏识。

把工作当作事业来做的人 会始终保持着高度的热情。赋予工作以重要性和责任感，把自己的工作看成是世界上最神圣、最崇高的职业，无论工作的困难是多么大，或是质量要求多么高，都会始终一丝不苟、不急不躁地去完成它。当一个人对工作充满激情的时候，就会全身心地投入到工作中，忘我地工作。

不少人一听到加班就唉声叹气，认为是老板跟自己过不去，甚至是拿了加班费还是在叫苦不迭；而另一些即使天天在加班也不叫苦，甚至是乐此不疲，因为他们把加班看成是公司业务发展的一个表现，是自己展现能力的机会。这其中蕴涵着两种对待工作的不同态度。不叫苦的人，也许把他工作中的苦和累当成了通往理想目标的一门“必修课”。他们每天都活在苦累当中，每天都在怨声载道，既然一定要工作，为什么不选择开开心心地把它当作自己的事业和兴趣快乐地去完成呢？这样，你的身心也会变得愉悦而轻松了。

把工作当成事业就要求我们有强烈的责任感。责任感的强弱直接决定了一个人对待工作的态度是尽心尽责还是浑浑噩噩，而这又决定了他做事的成败，从而也影响人的一生。当我们对工作充满责任感时，就能从中学到更多的知识，积累更多的经验，就能从全身心投入工作的过程中找到快乐。如果你在工作中对待每一件事情都是“责任于我”，出现问题绝不推脱，而是设法改善，那么你将赢得足够的尊敬和荣誉。如果你在工作中懒散敷衍，不肯脚踏实地，做起事来往往就会不诚实，给别人轻浮毛躁的印象。这样，你非但享受不到工作带来的快乐，反而会觉得工作是一件很枯燥和乏味的事情，当然就无法把它做好，无法令人满意。人们最终必定会造成粗劣的生活。工作是人们生活的一部分，做着粗劣的工作，不但使工作的效能降低，而且还会使人丧失做事的才能。工作上投机取巧不能勤勤恳恳也许只会给你的老板带来一点点的经济损失，但是给你带来的却是一生的灾难。责任感不强的人，甚至是毫无责任感的人最终会因为给老板带来灾难而失去了工作的资格，更失去了对自己生活的起码保障。

敢说“这就是我的错”

在人的一生中，错误是不可避免的。承认错误，承担责任，是每个人应尽的义务。责任是不能推卸的。能够担负责任的人是可以委以重任的人。错误对我们来说是不可避免的。面对过错，我们应该勇敢地面对它，不要试图逃避自己应承担的责任。我们应将承认错误、担负责任根植于内心，让它成为我们脑海中一种强烈的意识和人生的基本信条。

在一个企业内部不同岗位的员工担当不同的岗位职责，每个人都不应该因为老板不在或者没有人监督，就放松了对自己岗位职责的要求。忠于职守是一个员工价值和责任感的最佳体现。证明自己的最好方法就是承担责任感的最佳体现。证明自己的最好方法就是承担责任，这样不仅能证明自己存在的价值，也向老板证明了你的能力。对于能够承担责任的人来说，他感受到的是一种快乐和幸福，因为他能够胜任他的工作，在承担责任中施展了自己的能力。这样的员工正是老板可以放心的员工。

勇于承担自己责任的人非但不会因为上司的责难而失去工作，反而会赢得大家的尊重，甚至受到上司的重用的一个。一个勇于承担责任的人，无论他干的工作有多么微不足道，拿到的薪水有多么少，他也是一个富有的人。因为他的责任心帮他赢得了社会的尊重，只要抱着这样一颗赤诚的心去做事，还怕没有升职加薪的机会吗？所以说，亲爱的员工们，不管是为了你的前途还是为了实现你在工作中的自我价值，勇敢地承担起你的责任来吧！

我就是企业

公司和员工是一个共生体。公司实际上是一个全体员工生存和发展要依靠员工的努力来实现，同时员工的成长更离不开公司提供的机会。公司兴，员工兴；公司衰，员工衰。公司中的每个人，都在这个平台上履行着自己的职责，发挥着自己的作用；都在这个平台上实现着自己的人生价值，寻找自己想要的东西。作为员工我们应该知道，老板为自己提供了发挥才能和提升个人价值的空间和舞台，所以员工应该更加努力，在实现自身价值的同时为企业创造更大的财富。所以说在工作中为老板着想就是为自己着想，为老板负责就是为自己负责。

企业的成功不仅以为着老板的成功，也意味着员工的成功。也就是说，员工必须认识到，只有企业成功了，员工才能够成功。企业和员工的关系就是“一荣俱荣，一损俱损”，认识到这一点，主动做事，帮企业获得成功，你很快就能在工作中赢得老板的青睐。

在工作中，我们应该充分理解老板的需要和苦衷。试想你是老板，你肯定也希望当自己不在的时候，公司的员工还能够一如既往地勤奋努力，塌实工作，各自做好分内之事，时刻注意维护公司的利益。这样你就可以一心一意处理好外面的事情。如果你是公司老板，当你派出你的员工到各地处理公司事务的时候，也希望他们个个都像罗文一样，能够把信安全地送给加西亚，以保证公司的业务顺利地开展，公司的赢利节节上升。既然你希望你的员工这样去做，那么，当你回到自己的位置上的时候，你就应该想到，企业既然为我们提供了工作的岗位，为我们发工资和奖金，我们没有理由不把公司的事情做好。

勤奋，是对自己负责

“你千万不要依靠自己的天赋。如果你有着很高的才华，勤奋会让它绽放无限光彩。如果你的智力平庸，能力一般，勤奋可以弥补全部的不足。如果目标明确，方法的当，勤奋会让你硕果累累。没有勤奋工作，你终将一无所获。”雷诺兹如是说。这个世界上留存下来的辉煌业绩和杰出成就，无一例外得益于勤奋的工作，不管是文学作品还是现代艺术作品，不管是政治家还是企业巨人。

古罗马有两座圣殿：一座山勤奋的圣殿，另一座是荣誉的圣殿。他们在安排座位时有一个次序，就是必须经过前者，才能达到后者。勤奋是通往荣誉的必经之路，那些试图绕过勤奋，寻找荣誉的人，总是被荣誉拒之门外。这就像是一个公平的游戏规则，你在付出时越是慷慨，你得到的回报就越丰厚，你所获得的任何东西都是原先付出的东西的回报。一个人工作中到底能回收多少，关键就在于他付出了多少，在于他是否在勤奋地工作。如果只是从为自己谋取利益的角度，做一天和尚撞一天钟，那么可能总是得不到你所希望得到的利益。只是心甘情愿地为了责任而工作，勤奋努力地工作，你才能得到你所期望的。要记住一点，在工作中的付出，就是在积累你的财富，而你的付出终将会帮你赢得你想要的一切。一个真正聪明的、对自己负责的员工，一定是个勤奋工作的员工。

无论什么时代，勤奋都是宝贵的。不仅对于老板们来说是宝贵的，更重要的是对于员工的个人成长有巨大的推动作用。很多人习惯于用薪水来衡量自己所做的工作是否值得。其实，相对于工作所带给你的财富来说，薪水是微不足道的，至少可以说是有限的。而你的勤奋带给企业的是业绩的提升和利润的增长，带给你的是宝贵的知识、技能、经验和成长发展的机会，当然随着机会到来的还有财富。如果你希望自己能够得到晋升，那么你就必须去努力工作，把工作做得足够出色，千万不能让懒惰占据自己的灵魂。在知道自己完成一项工作时，立即动手，全力以赴，做到比别人更勤奋，比别人更出色，这样才会取得成功，这样的员工才会有光明的未来。

老板不在依然努力工作

老板不在的时候，首先考验的是员工的忠诚。

老板不在就意味着要自动自发地工作，要主动地工作。自动自发是一种对待工作的态度，也是一种对待人生的态度，只有当自律与责任成为习惯时，成功才会接踵而至。绝大多数成功的创业者并没有任何人监督其工作，他们完全依靠自律工作，把企业管理得那么好。很多人都有雄心壮志，要自己创业做老板，但是如果你在做员工的时候对自己的工作都不能全身心投入，那么开创自己的事业最后也只能沦为一句空话。

作为员工，应该为自己设定最高的标准，而不应该由他人来要求你。要想获得最高的成就，你必须永远保持主动率先的精神，哪怕你面对的是多么令你感到无趣的工作，这么做才能让你获得最高的成就。当你养成这种自动自发的习惯时，你就有可能成为一名成功的职业人士。

每个人都渴望成功

每个人都渴望成功，成功需要付出艰辛的劳动，需要有坚忍不拔的毅力，需要辛勤的劳动，更需要有责任心。

一个没有责任感的员工不会是一个优秀的员工。每个老板都很清楚自己最需要什么样的员工，哪怕你是一名做着最不起眼工作的普通员工，只要你担当起了你的责任，你就是老板最需要的员工。只有那些承担责任的人，才有可能被赋予更多的使命，才有资格获得更大的荣誉。一个缺乏责任感的人，首先失去的是社会对自己的基本的认可，其次失去的是别人对自己的信任和尊重。人可以不伟大，可以清贫，但不可以没有责任。要想成为一名优秀的员工，就有负起自己的责任。

企业的成功离不开企业全体员工和管理者的责任感，普通员工的成功更需要责任感。因为企业的成功是靠一个个普通员工在辛勤劳动过程中体现的责任心。企业的管理者能成功同样需要自己对工作的责任感，所以说，要想成为一优秀的员工，要想成为一个成功的人，一定要具备对工作强烈的责任感。

当然成功不能只靠责任，还要付出艰辛的劳动，有不怕困难的精神，有持之以恒的毅力……，但是没有责任感就不可能成功，放弃责任就是放弃成功。

作者： 首富

 记得8年前听北师大张庆华教授讲过“圈子学”。当时就记住了一句“你有多大的圈子，就能成就多大的事业”。 8年后的今天自己才有了更进一步的认知。

 很多的时候想做成一件事只靠自己之力是有难度的。好比如三国时的刘备，他的个人事业是从桃园三结义后才开始的。还有句俗话叫“一个好汉三个帮”。所以要想成功就要多和成功人士在一起。

 要想认识人，就得以一种合适的方式打入一群合适的人群里去，再以一种合适的方式，自自然然的认识人家。——这可以叫做攀高枝。

但如果自己不站到这高枝儿跟前，那么你连攀高枝儿的机会都没有。

   人情这种东西，说复杂也复杂，说简单也简单。一个圈子里的，不管离的多远，也可以多层关照，不是一个圈子里的，就是穿了铠甲带了长矛也闯不进去。

                       醉卧沙场君莫笑；

                        古来征战几人会。

也许你的成功没有攀过高枝儿，但懂得攀高枝儿的道理的确会加速你的成功速度。

也许正在有人攀你这根高枝儿，那就成全他吧。——祝各位好运

    企业的决策方案在执行的过程当中，标准渐渐降低、甚至完全走样，越到后面离原定的标准越远。

企业的发展速度要加快、规模要扩大、管理要提升，除了要有好的决策班子、好的发展战略、好的管理体系外，更重要的是要有企业中层的执行力。

执行力就是企业中间层理解并组织实施的能力。相对于决策层定位于“做正确的事”来说，作为执行层的经理人的定位应该是“正确的做事”：相对于操作层员工“正确的做事”的定位来说，作为执行层的经理人的定位又应该是“做正确的事”。

一句话：中层经理人既是执行者，又是领导者。他们的作用发挥得好，是高层联系基层的一座桥梁；发挥得不好，是横在高层与基层之间的一堵墙。企业决策层对各种方案的认可，需要得到中层的严格执行和组织实施。如果企业全体中层队伍的执行力很弱，与决策方案无法相匹配，那么企业的各种方案是无法实施成功。

一、执行力不强的3大表现

大部分管理者都乐于布置任务，做决定，但真正有效的管理者却都擅长使布置下去的任务和做出的决定得以执行。要改善执行部门的执行力，就要把工作重点放在这个部门的管理者身上。可以这样说：一个好的执行部门能够弥补决策方案的不足，而一个再完美的决策方案，也会死在滞后的执行部门手中，从这个意义上说，执行力是企业管理成败的关键。

企业中间层执行力不强的表现包括：在决策层面前说的话拥有相当的份量，使已有决策方案发生“自我取舍”现象；虽然具有足够的工作经验和热情，有令人佩服的企业利益立场，但是在执行方案时缺乏应变操控原则的认知和把握；尽管是尽心尽力，但由于缺乏实施方案中人事之间清晰的操作界面，时有大失水准之处。

具体表现在以下三个“度”上：

高度：企业的决策方案在执行的过程当中，标准渐渐降低、甚至完全走样，越到后面离原定的标准越远。

速度：企业的计划在执行过程当中，经常延误，有些工作甚至不了了之，严重影响了计划的执行速度。

力度：企业制定的一些政策在执行过程中，力度越来越小，许多工作做的虎头蛇尾，没有成效。

二、提高中层的10项能力

中层经理人不论是作为一名执行者、还是一名领导者，都必须通过别人来完成任务。要做个“服众”的经理人，应该有意识地提高以下八项能力：

1、领悟能力

做任何一件事以前，一定要先弄清楚上司希望你怎么做，然后以此为目标来把握做事的方向，这一点很重要，千万不要一知半解就开始埋头苦干，到头来力没少出、活没少干，但结果是事倍功半，甚至前功尽弃。要清楚悟透一件事，胜过草率做十件事，并且会事半功倍。

2、计划能力

执行任何任务都要制定计划，把各项任务按照轻、重、缓、急列出计划表，一一分配部属来承担，自己看头看尾即可。把眼光放在部门未来的发展上，不断理清明天、后天、下周、下月，甚至明年的计划上。在计划的实施及检讨时，要预先掌握关键性问题，不能因琐碎的工作，而影响了应该做的重要工作。要清楚做好20%的重要工作，等于创造80%的业绩。

3、指挥能力

无论计划如何周到，如果不能有效地加以执行，仍然无法产生预期的效果，为了使部属有共同的方向可以执行制定的计划，适当的指挥是有必要的。指挥部属，首先要考虑工作分配，要检测部属与工作的对应关系，也要考虑指挥的方式，语气不好或是目标不明确，都是不好的指挥。而好的指挥可以激发部属的意愿，而且能够提升其责任感与使命感。要清楚指挥的最高艺术，是部属能够自我指挥。

4、控制能力

控制就是追踪考核，确保目标达到、计划落实。虽然谈到控制会令人产生不舒服的感觉，然而企业的经营有其十分现实的一面，有些事情不及时加以控制，就会给企业造成直接或间接的损失。但是，控制若是操之过急或是控制力度不足，同样会产生反作用：控制过严使部属口服心不服，控制不力则可能现场的工作纪律也难以维持。要清楚最理想的控制，就是让部属通过目标管理方式实现自我控制。

5、协调能力

任何工作，如能照上述所说的要求，制定完善的计划、再下达适当的命令、采取必要的控制，工作理应顺利完成，但事实上，主管的大部分时间都必须花在协调工作上。协调不仅包括内部上下级、部门与部门之间的共识协调，也包括与外部客户、关系单位、竞争对手之间的利益协调，任何一方协调不好都会影响执行计划的完成。要清楚最好的协调关系就是实现共赢。

6、授权能力

任何人的能力都是有限的，作为高级经理人不能象业务员那样事事亲历亲为，而要明确自己的职责就是培养下属共同成长，给自己机会，更要为下属的成长创造机会。孤家寡人是成就不了事业的。部属是自己的一面镜子，也是延伸自己智力和能力的载体，要赋予下属责、权、利，下属才会有做事的责任感和成就感，要清楚一个部门的人琢磨事，肯定胜过自己一个脑袋琢磨事，这样下属得到了激励，你自己又可以放开手脚做重要的事，何乐而不为。切记成就下属，就是成就自己。

7、判断能力

判断对于一个经理人来说非常重要，企业经营错综复杂，常常需要主管去了解事情的来龙去脉因果关系，从而找到问题的真正症结所在，并提出解决方案。这就要求洞察先机，未雨绸缪。要清楚这样才能化危机为转机，最后变成良机。

8、创新能力

创新是衡量一个人、一个企业是否有核心竞争能力的重要标志，要提高执行力，除了要具备以上这些能力外，更重要的还要时时、事事都有强烈的创新意识，这就需要不断地学习，而这种学习与大学里那种单纯以掌握知识为主的学习是很不一祥的，它要求大家把工作的过程本身当作一个系统的学习过程，不断地从工作中发现问题、研究问题、解决问题。解决问题的过程，也就是向创新迈进的过程。因此，我们做任何一件事都可以认真想一想，有没有创新的方法使执行的力度更大、速度更快、效果更好。要清楚创新无极限，唯有创新，才能生存。

9、沟通能力

沟通无处不在，尤其是平行沟通、与上司的沟通，特别是说服上司的沟通能力。

10、决策能力

关键是现场的决策能力，否则，再高深的理论素养和实践经验都会显得苍白无力。

二、领导力更需提升

一个部门经理提高完成任务执行力的过程，其实也就是提高自身对部门员工领导力的过程。因为要提高执行部门的执行力，不是光靠经理一人所能完成的，而是要靠带领部门所有员工的共同努力才能完成的。说到底，对上提高执行力、对下就要提升领导力。

那么，怎样才能提升领导力呢？除了提高以上八项能力之外，还有最重要的两点：

1、学会用老板眼光看企业。

在老板看来，管理很简单，就是两件事：一是扩大业务范围，增加业务收人；另一件事就是降低管理成本，控制运作费用。其实这两件事，最终是一件事，收入减去成本，减去费用，就是利润。所以归根到底老板是看利润的，利润要从管理中来。

2、从被领导中学习领导。

 在领导人看来，领导也很简单，就是两件事：一是用人，内圈用德、外圈用才，用人所长、容人所短；二是激励，解人之难、记人之功，通过正面激励，引导下属往前跑，通过负面激励，推着下属往前走。要知道，任何领导都是从做下属开始的，谁都不可能一步登天当领导。在每个人的成长过程中，你会经历大大小小许多领导，只要你用心学习，不管是好领导、还是坏领导，你都可以从正反两方面学到经验和教训，这对你将来当好领导是十分珍贵的。

作者： 水起风声

新的《公司法》即是 2006年新修订的《中华人民共和国公司法》 ，较以前的《公司法》有了很大改动。第一，降低公司设立门槛。1993年《公司法》第23条和第78条规定了最低注册资本。其中，有限责任公司的最低注册资本分别为10万元、30万元与50万元不等；股份公司为1000万元人民币。 新《公司法》第26条不再根据公司不同产业分别规定最低注册资本，而是统一将有限公司最低注册资本降至3万元；同时允许较大数额注册资本分期缴纳。于是，有限公司注册资本由“在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”改为“在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。但需指出的是，股东首次缴纳的出资至少为3万元，并非一些媒体报道的“首付6000元即可开公司”。新《公司法》第81条果断地将股份有限公司注册资本的最低限额降至500万元人民币，并允许公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。如此以来，发起人只要缴足100万元注册资本，公司即可成立，股份有限公司的设立门槛大幅降低。根据新《公司法》第27条之规定，在诸多的出资形式中，只要全体股东的货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的30%，其他的出资形式可以高达公司注册资本的70%。这就废除了旧《公司法》有关知识产权出资不超过20%的旧规定，放宽了知识产权出资额，有利于鼓励高科技公司的健康成长。 第二，股东有权决定公司解散与维持。目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。法律同时规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三，一人公司写入公司法，登上中国历史舞台。按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。修订草案曾经规定，注册资本在人民币500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于3人。审议中，有些地方、部门、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设立监事会，只设一至二名监事。第四，新公司法限制关联股东及其董事的表决权。新公司法规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。新公司法同时规定：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五，新公司法鼓励公司自治。第13条允许公司章程自由选择法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。第16条对于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的情况授权章程自由规定既可由董事会作出决议，也可以由股东会作出决议。  第35条明确允许全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资；第167条第4款亦允许股份有限公司章程规定不按持股比例分配股利。因此，有限责任公司章程可以基于公司的人合性约定，股东之间不按出资比例分取股利，出资90%的股东可分取60%股利，出资10%的股东可分取40%股利；也可约定有限责任公司股东一人一票的表决方式。此外，为减轻公司的财务负担，增强公司的竞争力，顺应我国社会保障体系的建立，新《公司法》废除了法定公益金制度。第六，更好地体现了以人为本的思想。新《公司法》进一步完善了职工董事制度与职工监事制度。就职工监事制度而言，新《公司法》第52条第2款、第71条和第118条要求监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，从而有助于扭转一些公司中职工监事比例过低的现象。就职工董事制度而言，新《公司法》第45条第2款和第68条要求两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司以及国有独资公司的董事会成员中有公司职工代表；第45条第2款和第109条第2款允许其他有限责任公司和股份有限公司设立职工代表董事制度。新《公司法》进一步完善了职工董事制度与职工监事制度。就职工监事制度而言，新《公司法》第52条第2款、第71条和第118条要求监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，从而有助于扭转一些公司中职工监事比例过低的现象。就职工董事制度而言，新《公司法》第45条第2款和第68条要求两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司以及国有独资公司的董事会成员中有公司职工代表；第45条第2款和第109条第2款允许其他有限责任公司和股份有限公司设立职工代表董事制度。新公司法规定：董事、高级管理人员有本法第一百五十条（董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任）规定的情形，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不投监事会的有限责任公司的监事、或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒约提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。新公司法规定：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程使公司存续的。自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2006年最新公司法全文   第一章 总 则   第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二章有限责任公司的设立与组织 第一节 有限责任公司的设立 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　　 （一）股东符合法定人数； 　　 （二）股东出资达到法定资本最低限额； 　　 （三）股东共同制定公司章程； 　　 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　 （五）有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 　　 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　 （一）公司名称和住所； 　　 （二）公司经营范围； 　　 （三）公司注册资本； 　　 （四）股东的姓名或者名称； 　　 （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； 　　 （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 　　 （七）公司法定代表人； 　　 （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 　　 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 　　 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 　　 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。　　 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第二节 有限责任公司的组织机构 第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条　股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理制度； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 　　（一）检查公司财务； 　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　　（五）向股东会会议提出提案； 　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 　　（七）公司章程规定的其他职权。 第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三节 1人有限责任公司的特别规定 第五十八条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十八条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章 有限责任公司的股权转让 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　 第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 　　 第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 　　 第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　 （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　 （二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　 （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 　　 第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第四章  股份有限公司 第一节 股份有限公司的设立 第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 　　 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 　　 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 　　 第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 　　 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 　　 第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 　　 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 　　 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。 　　 第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项： 　　 （一）公司名称和住所； 　　 （二）公司经营范围； 　　 （三）公司设立方式； 　　 （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　 （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 　　 （六）董事会的组成、职权和议事规则； 　　 （七） 公司法 定代表人； 　　 （八）监事会的组成、职权和议事规则； 　　 （九）公司利润分配办法； 　　 （十）公司的解散事由与清算办法； 　　 （十一）公司的通知和公告办法； 　　 （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 　　 第八十三条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 　　 第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 　　 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 　　 第八十五条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 　　 第八十六条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 　　 第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： 　　 （一）发起人认购的股份数； 　　 （二）每股的票面金额和发行价格； 　　 （三）无记名股票的发行总数； 　　 （四）募集资金的用途； 　　 （五）认股人的权利、义务； 　　 （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 　　 第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 　　 第八十九条　发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 　　 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 　　 第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 　　 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 　　 第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 　　 创立大会行使下列职权： 　　 （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； 　　 （二）通过公司章程； 　　 （三）选举董事会成员； 　　 （四）选举监事会成员； 　　 （五）对公司的设立费用进行审核； 　　 （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 　　 （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 　　 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 　　 第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　 第九十三条　董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： 　　 （一）公司登记申请书； 　　 （二）创立大会的会议记录； 　　 （三）公司章程； 　　 （四）验资证明； 　　 （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； 　　 （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； 　　 （七）公司住所证明。 　　 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 　　 第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 　　 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 　　 第九十五条　股份有限公司的发起人应当承担下列责任： 　　 （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 　　 （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 　　 （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 　　 第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 　　 第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 　　 第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第二节 股份有限公司的股东大会 第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 　　 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 　　 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 　　 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 　　 （四）董事会认为必要时； 　　 （五）监事会提议召开时； 　　 （六）公司章程规定的其他情形。 　　 第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 　　 第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 　　 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 　　 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 　　 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 　　 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 　　 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　 第一百零五条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 　　 第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 　　 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 　　 第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 　　 第一百零八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第三节 股份有限公司的董事会、经理 第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 　　 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 　　 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 　　 第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 　　 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 　　 第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 　　 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 　　 第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 　　 董事会决议的表决，实行一人一票。 　　 第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 　　 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 　　 第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 　　 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 　　 第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 　　 第一百一十六条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 　　 第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况 第四节 股份有限公司的监事会 第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 　　 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 　　 董事、高级管理人员不得兼任监事。 　　 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。 　　 第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。 　　 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 　　 第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 　　 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　 监事会决议应当经半数以上监事通过。 　　 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　 第一百二十三条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 　　 第一百二十四条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 　　 第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第五章  股份有限公司的股份发行与转让 第一节 股份有限公司的股份发行 第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第一百二十八条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： 　　（一）公司名称； 　　（二）公司成立日期； 　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； 　　（四）股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： 　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 　　（二）各股东所持股份数； 　　（三）各股东所持股票的编号； 　　（四）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第一百三十二条　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 第一百三十三条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 第一百三十四条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 　　（一）新股种类及数额； 　　（二）新股发行价格； 　　（三）新股发行的起止日期； 　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。 第一百三十五条　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。 第一百三十六条　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 第一百三十七条　公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 第二节 股份有限公司的股份转让 第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。 第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）减少公司注册资本； 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 　　（三）将股份奖励给本公司职工； 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 第一百四十五条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 第一百四十六条　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为： 　　（一）挪用公司资金； 　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 　　（七）擅自披露公司秘密； 　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第一百五十条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百五十二条　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第一百五十三条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第七章 公司债券 第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 　　 第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 　　 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： 　　 （一）公司名称； 　　 （二）债券募集资金的用途； 　　 （三）债券总额和债券的票面金额； 　　 （四）债券利率的确定方式； 　　 （五）还本付息的期限和方式； 　　 （六）债券担保情况； 　　 （七）债券的发行价格、发行的起止日期； 　　 （八）公司净资产额； 　　 （九）已发行的尚未到期的公司债券总额； 　　 （十）公司债券的承销机构。 　　 第一百五十六条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 　　 第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 　　 第一百五十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 　　 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： 　　 （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； 　　 （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； 　　 （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； 　　 （四）债券的发行日期。 　　 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 　　 第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 　　 第一百六十条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 　　 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 　　 第一百六十一条　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 　　 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 　　 第一百六十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 　　 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 　　 第一百六十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第八章 公司财务、会计 第一百六十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第一百六十五条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 　　 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 　　 第一百六十六条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 　　 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 　　 第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　　 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 　　 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 　　 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 　　 公司持有的本公司股份不得分配利润。 　　 第一百六十八条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 　　 第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 　　 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 　　 第一百七十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 　　 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 　　 第一百七十一条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 　　 第一百七十二条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 　　 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 　　 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　 第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 　　 第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。 　　 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 　　 第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 　　 第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　　 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 　　 第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 　　 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 　　 第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 　　 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十章 公司解散和清算 第一百八十一条　公司因下列原因解散： 　　 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 　　 （二）股东会或者股东大会决议解散； 　　 （三）因公司合并或者分立需要解散； 　　 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　　 （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 　　 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　 第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 　　 第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 　　 第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权： 　　 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 　　 （二）通知、公告债权人； 　　 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 　　 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 　　 （五）清理债权、债务； 　　 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 　　 第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 　　 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 　　 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 　　 第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 　　 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 　　 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 　　 第一百八十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 　　 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 　　 第一百八十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 　　 第一百九十条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 　　 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 　　 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 　　 第一百九十一条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 外国公司的分支机构 第一百九十二条　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 第一百九十三条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 　　 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。 　　 第一百九十四条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。 　　 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。 　　 第一百九十五条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。 　　 外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。 　　 第一百九十六条　外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 　　 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 　　 第一百九十七条　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 　　 第一百九十八条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 第十二章 法律责任 第一百九十九条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照 第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 　　 第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 　　 第二百零二条　公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 　　 第二百零三条　公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 　　 第二百零四条　公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。 　　 第二百零五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 　　 公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 　　 第二百零六条　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。 　　 第二百零七条　清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。 　　 清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。 　　 第二百零八条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 　　 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 　　 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 　　 第二百零九条　公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 　　 第二百一十条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。 　　 第二百一十一条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。 　　 第二百一十二条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。 　　 公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。 　　 第二百一十三条　外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。 　　 第二百一十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。 　　 第二百一十五条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 　　 第二百一十六条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第十三章 附则 第二百一十七条　本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 　　 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 　　 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 　　 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 　　 第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。 　　 第二百一十九条　本法自2006年1月1日起施行。

　我们都知道，不管公司对于一个市场的分析多么到位，制定的营销方案多么的有效可行，但最终都要靠人去落实，只有通过人将方案付诸于实践，才能开拓和巩固一个市场。对于一个公司而言，这个责任就落到了我们销售人员的肩上。销售人员就是一个市场的指挥员，他的执行力度（当然首先得保证有正确案的营销方案——有效执行的前提）就决定了这个市场取得成功的几率。执行的力度从某个角度来说就是一个人责任心的体现。如果一个责任心不强的人，他或者不执行，或者只执行一部分，结果可想而知。部分销售人员还信奉“将在外，军令有所不受”，结果是什么都“不受”了。另外，市场运作的失败是一个很容易开脱罪责的事（包括市场费用的管控和市场的运作方面），公司是很难在这方面追究一个业务员的，业务员大都不必为他的不负责买单。可见，责任心对于一个业务员是多么的重要。

　　不管一个人学历有多高，销售技能有多好，如果没有责任心，很多事都会干他都不想干，整天就想到吃喝玩乐，躺在宾馆睡大觉，或者为节约费用，不去走访市场，不去了解自己产品动销现状和市场竞争情况，很多情仅流于形式，一切营销策划和活动方案都仅留在纸上，报告中。这样的销售人员便会上蒙下骗，所负责的市场也很难取得成功。笔者做销售10多年，深深的感觉到在销售一线上的很多事情在当时都是可做可不做的。你不去做对你的现实收入也不会有多大影响的，或许还会减少的费用支出；如果你去做了，虽对市场的长远发展绝对是有好处，但是会让你付出更多费用和时间。这个时候，就要看销售人员的责任心了。如果是我，我会选择去做，因为我时常都在提醒自己，要对得起公司给我的这份报酬，要对得起作为一个营销人员的职业道德。也就这样，我赢得了很多客户的赞誉和市场的发展，不仅仅是因为我有良好的业务技能（在此绝不是标榜我自己）。

　　责任心从社会学的角度来说他是一个人的道德问题，从经营管理学的角来说他更具体到为一个人的职业道德问题，总体来说都是一个人的道德问题。道德是人在后天的学习和生活中培养、形成的一种习惯。

　　是什么造成了部分销售人员责任心不强的呢？

　　往大处说，这跟我们的教育体制分不开的，现在的教育，太注重理论知识的灌输，分数的攀比，很少涉及到怎样去做一个真正的人的教育。这样培养出来的人，都很难养成一种良好的职业道德，很容易漠视一些做人做事的基本准则，自我约束力差，没有较强的责任心就是其中之一。往小处来说，营销人员缺乏职业道德还是国内企业在管理经验考核机制上的不足造成的。目前很多国内公司只注重销售业绩的考核，不重视过程的管理，这是一种急功近利的管理模式。诚然，业绩是衡量一个业务人员得重要指标，但是如果你不做业务员的日常和业务规范，不做过程管理和监控，全凭业务员的个人喜好和习惯来开展业务，本来可以做到100万的，也许只可能做到50万。公司还以为该业务员做得很好，不仅不会批评他，反而还会表扬他。不正确的营销思想就会传播开来，影响到一大批业务员的业务态度，最终还是会影响到公司的发展。销售过程做好了，业绩自然就会上来。很多跨国大公司他们是非常注重营销过程的管理的，我曾经多次发现在一些重要的销售网点货架上留有可口可乐的业务拜访表，上面留有业务人员每次拜访该店的详细记录（包括拜访时间（精确到分钟）、销售状况、促销品使用状况、库存状况、陈列情况等等），这些报表一来可以规范业务流程，二来可以方便业务人管理终端，三来公司可以据此监督管理业务员的业务行为。管中窥豹，可见跨国大公司是多么的注重业务销售过程的管理，迫使业务人员提高了责任心，他们取得的成功也就顺其自然了。  

　　怎样才能调动业务员的积极，使他们都能有较强的责任心呢？我一直在思考这个问题。

　　首先，一套规范化、合理化的报表体系是基础。现在很多人都在提倡表格化、规范化、数字化管理。不同的公司应有一套不同的管理表格体系，关键要切合实际、便于操作。这些东西一来可以监督考核业务员的日常行为，要求业务员按合理的业务规范去落实每天的销售工作，不再有偷懒的空子；二来有利于公司及时了解市场销售、竞争状况；三来有利于公司加强营销费用的监控等。国内公司在前几年都陆续推出过表格化管理体系，但是少有坚持下来了。因为这项工作不直接产生销售业绩，好多都是实行一段时间后认为没有多大用就没有继续执行了，或者没有人来专门管理这个事，使得此项工作流于形式，没有起到实际效果。　

　　 第二、要有专门的市场评估和巡查小组，建全评估、巡查机制是保障。该小组应主要负责业务人员表格的收集整理与分析工作，根据业务员上报的信息分析各个市场的状况；分析业务人员工作内容及其他信息的真实性，对于这一点一定要电话抽查，核实，对于发现造假者一定要给予处罚，好的当然也要奖励，这样一来业务员便会规规矩矩的按照公司要求开展日常工作了；要不定期到市场一巡线核查、评估各项市场活动，以防治业务员谎报、瞒报各种市场信息。及时准确的对各种营销活动进行，不仅可为公司总体营销策略提供反意见，提供调控依据，还可以克服业务人员单枪匹马运作市场带来的不足。这一点，我们大都公司做得还不够，没有强有力的监督机制，怎促使就业务人员养成较强的责任心呢？

　　第三、明确的职责、合理的分工是前提。规只有较为清楚的明确各级业务人员的工作职责，业务人员才会有的放矢的开展各种业务。市场上的所有事情都要业务员去解决是不现实的，什么事都压在业务人员身上的话，势必使得业务人员产生抵触和逃避的心理。我了解了很多公司，包括国内一些有名的上市公司业务员，他们几乎包揽了一个市场运作的所有职责：既要做市场运作方案，又要负责终端市场管理；既要谈判广告，又要负责设计广告内容和画面；既要负责安排客户发货，又要负责催收货款；既要负责人员的招聘，又要负责员的管理及工资的发放等等。好多公司除了审批上报方案和核销费用以外，对于一个市场不能提供更多的支持了。不排除一个优秀的业务人员应该具备上述工作要求的所有能力，但是又有几个业务员能把上述各项工作都能做好呢？作不好的业务员自然就出现怠工现象，责任心从何谈起？

　　 第四、合理的考核目标和薪酬体系是根本表面上看来，业务人员的收益跟销售业绩挂钩了，业务人员只有多卖公司的产品才能得到更多的收益，业务人员就会积极的开展各项营销工作。其实不然，关键还是要看落实到每个市场、每个业务人员上的销售指标是否合理，工资中与销售挂钩收益的的比例是否合理。只有合理的任务、配于合理的考核、奖惩办法才能充分调动业务人员的积极性。涉及到业务人员的收益上，公司的承诺必须兑现，千万不要因为某业务员超额完成任务后提成过多，公司就想方设法的给予扣减，这是一件最伤士气的事情。如果公司这样做了，会使大批销售人员得过且过，责任心尽失！

　　 ……

　　 综上所述，没有责任心的销售人员是作不好业务的，有责任心的销售人员他会认真的去做好销售中的每件事。一个公司合理的管理、考核、监督制度可以促使销售人员养成较强的责任心，从而取得销售的成功。

2008-8-09 22:24 删除 回复此发言

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麒麟神圣

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　小王和老李两位销售人员同时到a公司去面试，小王是一名重点大学毕业的本科生，做销售工作不到1年半的时间，激情昂然；老李虽然只有中专文化水平，但他已在销售行业奋战了5、6个春秋，看上去更加老练。公司的面试人员jerry今年40岁刚出头，在一线销售队伍中也算是一名久经沙场的老战士，有8年实战销售经验和5年销售管理经验，从两年前的区域销售经理一下升为了区域销售总监，他主要负责a公司在华东区域市场的销售队伍建设、渠道管理等，自然他对销售有着深刻的理解。jerry分别约见小王、老李进行谈话，每人的谈话时间没有超过15分钟，最后选择了小王，而老李此时倍感困惑，为什么一个初出茅庐的黄毛小子就比我强呢。其实，在实际的人员招募过程中，我们的面试人员经常会遇到该方面的选择，如果能招到既有一定工作经验又有工作激情的销售人员是最好的，但往往并不能真正如我们所愿，这要考虑到企业的招聘成本时间性题。那么这种情况下，经验、激情，是向左走，还是向右走，销售经理你该选择谁呢？　　  

　　重新解析销售的本质  

　　销售的本质问题就是通过销售人员的沟通将产品或服务出售给那些有需求的客户，这似乎听起来很简单，但里面却包含了三层的意思。  

　　其一：沟通贯穿于整个销售过程，它是销售的开始，也是销售的终结。沟通分为直接沟通和间接沟通，按照开发客户的流程来说，一般在与客户直接沟通前，销售人员会通过各种方式，比如行业杂志、客户网站、朋友介绍等信息渠道与客户进行间接的沟通，只有通过间接的沟通才能初步了解客户是做什么的、客户的规模有多大、需要什么类型的产品，最重要的是要了解到客户方主要联系人的姓名及联系方式，在企业里的职务及影响力。只有通过间接沟通后才能更方便的进入到直接沟通，直接沟通时了解的信息应该更具有侧重点，一般要了解客户目前的供应商、产品需求、是否有采购的意向，通过直接沟通建立初步的关系。　　  

　　其二：需求是在与客户建立关系之后详细了解的信息之一，只有了解了客户的真正需求，才能确定凭企业现在的实力是否能够满足客户的需求，如果暂时无法满足客户的需求，就应主动停止下一步跟进行动，把该类客户列为潜在客户，只要保持关系即可。如果凭我们的技术、实力、规模可以满足客户需求，那么就应该尽快推进到下一步，根据客户的产品品类、参数标准、规格大小、工艺要求、品质要求、采购时间、采购数量等制订详细的产品方案，把客户归类为目标客户，如其采购量大、采购频率快、利润率高、诚信佳还可以将其细分为目标大客户。对于潜在客户企业可以通过后续的努力，加强研发的能力、改善工艺流程、加强品质管理等等手段去满足潜在客户的需求。　　  

　　其三：出售是一个长期的过程，出售是否顺利进行将直接影响到下一次的业务合作。销售人员需要就前期与客户达成的意向汇签合同，生产部门按照订单要求安排生产、组织采购，质量管理部门进行品质检验，仓库点存、发货，客户进行验货，财务跟踪收款等八个基本过程。在这一次交易过程中，销售人员需要直接参与或间接参与每一个流程，以便及时发现问题改进过程，即使跟踪整个过程，也有可能会面临许多问题，生产的周期不能按照原来与客户承诺的时间交货，生产出来的产品不完全符合品质要求，仓库出货时标签贴错甚至缺货，客户验货不合格要求退货赔偿，该收的款项客户方又迟迟不给等等问题，如果这些问题处理的不合理，得不到客户的满意，那么前期所做的工作就可能前功尽弃。　　  

　　对于销售的本质有两类观点，一类是结果派、一类是过程派。结果派更注重销售的结果，也就是销售人员能够将公司的产品使用各种方式卖给客户（或消费者），实际就是人们所言的推销员、直销员等。而过程派则更强调首先要找到对产品有需要的客户，然后再根据客户的具体需求设计生产产品，交付给客户以求得客户满意，并进一步得成下一步的交易。　　  

　　海尔集团首席执行官张瑞敏先生认为“从本质上讲，营销不是卖而是买。买进来的是用户的意见，然后根据用户意见改进，达到用户的满意，最后才能得到用户的忠诚度，企业也才能获得成功。”张先生将销售又提高到了另一个高度，销售不应该强求客户买什么，应该给客户找到真正买你的产品的理由，那就是满足客户真正所需。销售本质的两类观点虽然所在的立场不同，但对销售员的基本要求都相对较高，它要求销售人员要掌握三大纪律、八条注意。 

　　三大纪律　八条注意  

　　不论从过程派还是结果派的角度出发，销售都必须经过一个过程，从接触客户开始到将产品交到客户手中，然后从客户那里收回款项，这就是一个过程。这个过程必须由人来完成，那么在其过程中充当角色的就是销售员，销售人员的优差直接决定了该过程的顺利情况、完成结果、花费时间、销售业绩、及长期购买等等。在对客户利润创造的测试调查中发现：业务员完成业绩同样也追寻80/20法则，虽然业界有人对客户为企业创造的利润符合帕累托定律提出了质疑，但从多数企业的销售报表中仍可以发现，销售队伍中20%的销售人员开发了为企业创造80%利润的客户，而80%的销售人员仅开发了为企业创造20%利润的客户，这也正反映了销售人员之间存在着区别。  

　　三大纪律  

　　1. 创造激情　 激发自己的潜能，保持自信，工作积极是一个销售员成功的关键，万层高楼源自蓝图，千里之行始于足下。如果一个销售人员不积极主动的学习思考，那么是永远也不会造起一座高业绩的大楼；如果一个销售人员只知道空想、不切实际的去想问题，而又不敢付诸行动，担心失败，怕承担结果，那么他只能呆在原地踏步。而优秀的销售人员通常会不断去思考总结、发现自己的不足，通过不断学习、实践去提高自己。  

　　2. 严格计划　 严格安排销售计划，尽可能使之安排到每小时甚至每半小时，做好自己的时间管理。非常有趣的数字对比是，一个高效的销售员5个小时的工作量等于一个低效的销售员8～12个小时的工作量。优秀销售员在拜访客户之前会明确需要访谈的内容要点，访谈目的非常明确，资料准备充足，而一般的销售员可能只是知道今天去拜访客户，具体谈什么内容见了面再说，要得到什么样的目的，也不明确，这样的拜访效率很差。  

　　3. 高度执行　 销售计划完成的怎么样归根结底要看执行的程度、执行的效率，中国人最不缺乏的是关于事情的决策，最缺少的就是有效执行，不例外，销售同样也需要高度的执行。优秀的销售员不会因为天气的略微变化、朋友突然来访而改变事先制订好的计划，同样，也不会因为交通拥挤让客户足足等两三个小时，也不会就一个小问题与客户僵持  

　　八条注意  

　　1. 熟悉了解产品  

　　熟悉自己要销售的产品是向客户介绍产品的前提条件，客户不会接受一个连自己的产品都不了解的销售人员在他面前浪费时间。  

　　2. 形象决定成败  

　　销售人员在销售产品的同时首先向客户推销的就是自己，衣服着装是否得体、语言谈吐、行为坐姿、礼节礼貌这些细微细节都会影响到客户对产品的认识。  

　　3. 想好了再行动  

　　销售人员不仅是个表演家、演说家，更应该是一个思考者，大多数情况下，失败的销售结果都是在不确定如何更有效的行动时就贸然行动。  

　　4. 了解了再说服  

　　销售人员在与客户的交谈过程中首先要学会倾听的艺术，做一个好的聆听者，另外还要善于切入时机向客户发问，尽一切可能了解客户足够多的信息，然后再试图去说服客户。  

　　5. 良好表达能力  

　　优秀的销售人员不一定能言善语，但必须做到语音表达清晰、条理性、逻辑性强，并且话语简洁、明了，注重语言环境的场合。  

　　6. 善于总结得失  

　　总结是销售人员不断积累经验的过程，如果没有总结，就不会习得经验，就仿佛十年的经验只不过是花了十年时间在重复做一件事。  

　　7. 不断学习充电  

　　市场是在不断变化之中，社会也在不断的变化中，优秀的销售人员通常需要能够及时把握时代发展的脉搏，关心社会每天发生的大事小事。  

　　8. 发挥团队力量  

　　销售决不是单枪匹马，同样需要具有良好的团队合作意识，社会的分工越来越细，但对于团队的合作能力要求却越来越高，高效的销售人员首先要学会借助团队力量。　　  

　　激情是根，经验就是枝  

　　当你听到敲门声时，打开门后会发现一位满头大汗的男士手拿一堆资料站在你家门口，还没有等你开口，那位男士就激情昂然的介绍怎么样可以使你的颈椎不受到损伤，怎么样调理护理您的颈椎会使你年老时也精神抖擞。如果你真的对你的颈椎非常关心或者颈椎受到损伤的时候，你就极可能留下他的联系方式以及说明材料，下一步就有可能拿起电话进行咨询，即使你没有意向，你也会被那位男士激情洋溢的话语所感动。  

　　心理学家曾经作过个比喻：“一个人内心是象喷发中的火山，还是一滩死水，从其外表形态就可以获得答案”。销售员的第一表现就决定了销售是否能够成功，激情首先要从外表、形象来体现，一个有激情的销售员肯定注重自己的行为和语言，对自己十分自信。  

　　激情来自生活的动力，它可以使你每天早上6：30分就起床学习英语、锻炼身体，有时候客户屡次对你的产品提出苛刻的要求，你都可能想尽办法去改进、去寻找可以满足客户需求的那个产品，这就是激情的力量。  

　　激情是一切行动的开始，尤其是销售工作，销售员首先要从信息的海洋中捞取那一丁丁能够与其有关的客户信息，然后需要通过无数次的电话沟通确定进行客户的初步删选，删选过后再次登门进行客户的拜访，在拜访过后又进一步与客户沟通合作的意向，假如从大海里捞取了一百条客户信息，通过个人判断分析后，只剩下80家客户是值得进一步电话确认，电话确认后也只剩下30家可以进行登门拜访，最后，真正能达成合作意向的客户也只有5到6家，甚至有时候只有1家，所以对于销售人员应该要有很好的心理准备，并且还要有锲而不舍的精神，而这些终究归结为你的激情与自信。  

　　但激情并不能代表销售的顺利和成功，因为销售过程是极其烦琐复杂，所以优秀的销售人员还必须练就一身本领，那就是销售的技能技巧、应对把握客户的能力等，这些就是常说的销售经验，那么销售经验是如何而来的呢？应该说是行动与思考的不断结合长期形成的，首先它是一个积累的过程，另外它还是一个总结思考的过程。为什么面对同等问题时候，一个只有两年工作经验的销售员比有着七八年经验的销售员处理起来更加游刃有余，原因就在于只有两年实际工作经验的销售员他更加善于思考和总结，能找到问题的本质，并能够触类旁通，而另一个销售员他只知道凭着自己的感觉判断去解决问题，并没有真正分析过问题的本质所在。  

　　经验的积累应该说有很多种方式，但总的来说可以归结为两种。一种就是个人不断实践、不断思考总结的结果；另一种就是通过学习成功者的经验来指导实践而形成了自己的思维方式。所以应该多鼓励、组织销售人员进行讨论、培训，不断加强他们的经验积累。在保险行业中，不论你是新入行的销售人员，还是有几年同行销售经验，都必须通过严格的表演训练，并且在客户面前能够将既定的动作按照步骤展示出来，通过这种方式获得签单的可能性是相对确定的，大约30%左右。销售人员的基本规范培养是保证保险公司销售成功率的最基本条件。ibm有一整套严格训练销售顾问的方法，只要通过长达3个月的“魔鬼训练”和高达40%的淘汰率，就可以成为ibm卓越的销售员。可见在国际化公司中你以前所积累的那些经验也同样需要经过这严格的训练。  

　　在知识高度共享的今天，只要在百度上搜索一下，你就可以找到许多你需要的信息，包括成功销售步骤、销售沟通技巧、如何面临老客户的流失等成千上万关于销售知识的资料，所以一个优秀的销售人员肯定是一个喜欢不断学习的人。另外在快速发展的当今社会，销售人员更需紧跟时代的步伐，不断了解人们的需求，掌握各种各样的知识，大到谈论国际大事，小到城市房价上涨。才能使销售工作走向更加专业化的道路，真正从民兵脱胎换骨成为正规军。  

　企业选人的三大误区  

　　许多企业在招聘销售人员时候经常会犯一些错误，其原因主要在于企业招聘、应聘制度不完善，另一个就是对于面试人员没有作培训考核。所以招进来的人员各有差异，并不真正符合企业统一的招聘要求，企业在招聘销售人员时候经常易犯三大错误：  

　　误区一：销售经验等同于销售时间的积累  

　　经常看到企业在发布招聘广告时这样写道“本公司招聘销售人员数名，要求有两至三年的销售经验”。销售人员的销售经验真的能用时间来衡量吗，这里的答案是否定的，一些企业在招聘销售人员时都希望能够招到有足够销售经验并且最好有同行销售经验的人，那么企业真正所需的销售人员应该具备什么样的经验呢，很多企业也搞不清楚。  

　　误区二：被销售员的表演天赋所迷惑  

　　销售人员是极具天赋的演说家，不仅善于表达，而且善于煽动，销售人员的本身特质难免会带到面试中来，作为面试人员经常被销售员的表面所迷惑，被他的言行所打动，最后被销售人员所“收买”。识破销售人员的真相可以从很多方面来规范，一可以从其眼神去判断真假；二就是设计规范化的面试试卷，并且对其讲话的语速、语调、声音大小等方面去判断；另外最重要的就是要对销售员的回答不断提出质问。  

　　误区三：容易以容貌判断人  

　　外貌差别大的两个人给别人的第一印象肯定是不同的，人们都喜欢美好的事物，自古以来就对美有追求，其实面试官在面试的过程中，也很容易走进该误区，以貌取人，作出错误的判断。对于一般的行业来说，销售人员的容貌特征是不会影响到销售的结果，只有对于酒店、房地产、金融等行业容貌才会作为面试销售员的一个标准，所以对于一般的行业来说，从容貌来判断是没有必要的，甚至会有失公平性、公正性，我们应该看重的不是其容貌，而应该是该人的素质和修养。　　  

　　适合的才是最优秀的  

　　企业在招聘销售人员之前首先要对企业的性质、企业发展的生命周期、发展战略进行较细致的分析。因为不同类型的企业对销售人员的需求肯定是不一样的，有的企业可能喜欢招聘具有多年实战销售经验的老销售员，而有的企业则更倾慕于那些青春蓬勃、富有朝气的新销售员。那么其中有何奥妙，以房地产企业与某电器集团企业为例。  

　　房地产行业它具有一定的特殊性，其项目周期相对来说都比较短，时间一般在半年到一年时间，最长的时间也在两年以内，如果两年内还没有完成的话，就只有说该项目并不成功。所以房地产企业在招聘售楼小姐或者置业顾问的时候都是尽可能招形象特征比较好并且有过销售经验的熟手，除非该房地产公司属于集团化公司，有多处项目在开发，这时才有可能从一些新手中挑选一些有潜质的人。而挑选熟手只要对他们进行短期的楼盘培训便可正式上岗，培训成本低且短期内效果明显，因为其需要在较短的时间内将楼盘售完。  

　　而对于一家正在快速发展的电器集团公司来说，其销售队伍已经基本成熟，有着完善的销售体制，为了不断扩大销售队伍，壮大公司势力，这时候才可能把更多的目光盯在那些青春蓬勃、激情昂然的年轻人身上，一方面是为了改善销售队伍的结构、增添新的血液，另一方面培养高素质、更具战斗力的销售团队。(globrand.com)对于成熟的集团公司来说，他们具有完善的培训学习机制，新的销售人员进入后，一般会接受至少一到两个月的训练，甚至会淘汰部分人，在其过程中，会教会每一位人员如何进行客户的有效沟通、如何更加快速的与客户达成合作意向、如何处理客户提出的投诉等。  

　　当然不同类型企业对销售人员需求不一样，即使是同类型企业在不同时间的需求也是不一样的，如果新项目投产后需要马上打开市场局面，那可能招募一些老销售人员，甚至是在同行中做过。如果企业正在高速发展，对于原来的业务队伍逐渐变的老化，销售业绩并不理想，那么可以考虑招募一些具备高潜质的销售人员，对他们进行一定的专业技能及产品方面的培训。一般情况下，企业如果从短期考虑，希望能够迅速的打开市场，迅速的提高业绩，招募一些在同业中有多年销售经验的老业务员可能效果会更佳，但是时间不易持续太久，就必须改善和优化销售队伍结构，填充新的业务员。企业如果从长期角度考虑，希望能够建立一支具有高效率、战斗力极强的销售队伍时，那么在人员选择上就更应该考虑其潜力及具备的八项素质。所以在某种意义上，企业招聘销售人员不是销售经理和总监说了算，而应该由企业说了算。　　  

作者： 清茶

市场营销的核心工作是通过大量的市场调研工作，总结出企业的FBA，提炼出产品思想，并将之传达给消费者，最终赢得竞争。

由于历史的原因，我们从计划经济过渡到市场经济的时间比较短，因此绝大多数人对市场营销都缺乏基本的认识，可以说，大多数中国企业目前还停留在推销阶段，很多企业都把经营的重点放在渠道建设和品牌宣传上，而偏离（忽视）了市场营销的核心工作—产品创新。由于对营销认识的误区，企业内缺乏真正的营销职能，重复建设、恶性竞争、价格战、广告战就成了中国市场的“主旋律”，大家在推销的层次上“努力拼搏”，艰难度日，即使那些全国知名的大品牌也基本上没有品牌溢价能力，只好靠低价格去赢得客户，赢得竞争。

 

市场营销的三个层次

要把产品卖出去，销售是不可缺少的环节，但是销售人员卖决定了一个企业的经营管理水平，因为市场营销的层次有三个：卖产品、卖服务、卖思想。

只要把产品交给销售人员，给他们相应的指标（压力）及合理的奖励机制，他们就会想办法把产品卖出去—这是目前大多数国内所采用的销售模式，是典型的“卖产品”。由于大多数产品都是同质化的阁，用户选择余地非常大，最终就会导致谁便宜就买谁的，谁会说主买谁的，或者与谁关系好就买谁的。因此，企业很难得到客户的偏爱，更不会得到他们的忠诚。 

要想提升营销的水平，就要进入下一个层次-卖服务，并通过卖服务实现品牌溢价，在目标消费者心目中树立起良好的品牌形象。尽管核心产品大同小异，但是服务可以弥补核心产品上的不足。典型的服务内容包括操作指南、故障诊断指南、咨询或升级服务、客户培训、维修保养等。但这套保障系统并不是靠销售人员的力量达成的，而是靠系统、靠制度，从而最大限度地发挥核心产品的功效。

 

那么，怎样才能达到市场营销的最高境界-“卖思想”呢？

我们知道，任何企业的产品都不可能全面地超越对手，只能各有所长而已，作为市场营销人员，就是要根据目标客户的需求，设计出在某个方面（地消费者最有价值的方面）超越才是最重要的。一旦客户认同了这种观念，也就认同了本企业的产品。在这种情况下，销售人员卖的就是一种思想，是市场营销人员总结出来的统一的“卖点”。

 

卖思想的前提

 

只为部分人服务

企业要想上升到卖思想的境界，首当其冲就是明确本哪部分人服务。在竞争越来越激烈的今天，任何以赢利为目的的企业都必须树立“仅为部分人服务”的理念。

通过市场细分这个工具，我们可以从众多的客户群中挑选出一小部分人，这部分人认同本企业的优点，而不在乎（至少是容忍）本企业的缺点，他们就被称为我们的目标客户群，即我们所要服务的那部分人。

 

提供差异化的完整产品

任何一个产品都是由三层构成的，最中心的是核心产品，第二层是外围 产品，第三层是外延产品；只有理解了完整产品的三个层次，产品同质化的问题才有望解决。

以PC机为例，可以说绝大多数品牌的核心产品是一样的：CPU一样，操作系统一样，主要零部件也一样，所以在核心产品上很难体现差异化。但是从市场销售状况来看，不同品牌的业绩差别却很大，为什么？因为完整产品不同，差异化主要是体现在完整产品的第二层和第